Gmbh & co kg Kapital

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Bei der österreichischen GmbH (abgekürzt in der Regel GmbH, früher oft GmbH oder Ges.m.b.H.) handelt es sich um eine privatrechtliche Körperschaft und gehört zur Unternehmensgruppe. Zentraler Rechtsgrund ist das Recht der GmbH vom 16. Mai 1906, letztmals in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 13/2014 Darüber hinaus enthalten einige andere Gesetze wesentliche Bestimmungen, z.B. über Splitting (SpaltG), Umwandlungen (UmwG) oder Grundkapitalerhöhungen (KapBG).

Eine rechtliche Definition dieser Form enthält das GmbHG nicht. Kennzeichnend für die GmbH ist, dass ihre Anteilseigner durch Einlagen am Grundkapital teilnehmen und für diese Einlage Anteile bekommen. Sie ist als Rechtsperson geschäftsfähig und kann daher eigenes Eigentum haben, Vertragspartner sein und sowohl verklagen als auch verklagt werden.

Im Gegensatz zu Personenhandelsgesellschaften (OG, KG etc.) ist sie aufgrund ihrer Gesellschaftsform unternehmerisch tätig und damit selbstständig. In jeder GmbH muss es eine Mitgliederversammlung und einen Vorstand geben. Nur in wenigen Ausnahmefällen ist ein Verwaltungsrat obligatorisch, kann aber auf freiwilliger Basis einberufen werden. Die Registrierung der GmbH im Handelsregister (sog. Formation, die konstitutive, d.h. rechtsbegründende Wirkung hat) ist vollzogen.

Sie kann zu jedem rechtlich erlaubten Zwecke errichtet werden (§ 1 GmbHG). Wenn die GmbH ideellen Zwecken dient, kann sie auch den Antrag auf den Gemeinnützigkeitsstatus (gGmbH) stellen. Als Gründung der Firma gilt der Abschluss des Gesellschaftsvertrags (bei einer AG im Sinne der Statuten, aber auch für GmbH-Satzungen) durch die Aktionäre.

Ist die GmbH nur von einer einzigen natürlichen oder juristischen Personen gegründet worden, wird sie als Gründungserklärung bezeichnet (vgl. 3 GmbHG); die Gründungserklärung der GmbH bei einer Einpersonengründung ist notariell zu beglaubigen (§ 4 GmbHG). 4 GmbHG regelt den rechtlichen Mindestgehalt, nach dem der Auftrag bzw. die Deklaration mindestens Folgendes reglementiert: - Der Inhalt des Vertrages bzw. der Deklaration:

Durch die Verabschiedung der Satzung erreicht das Unternehmen die Gründungsphase. Handelsregistereintragung der GmbH beim Handelsregistergericht durch alle Geschäftsführers. Gründungsurkunde und Satzung in Notarform, mit der Handelsregistereintragung wird die GmbH gegründet (Gründungseintragung, § 2 GmbHG). Für die Registrierung einer GmbH mit zwei Anteilseignern und einem geschäftsführenden Gesellschafter wird eine Gebühr von EUR 31 und EUR 272 erhoben.

Es muss mindestens einen geschäftsführenden Direktor geben. Die Geschäftsführerin muss eine handelsfähige juristische Personen sein (§ 15 GmbHG). Die Geschäftsführung kann durch Gesellschafterbeschluss oder bereits im Gesellschaftervertrag erfolgen, in Einzelfällen kann auch eine gerichtliche Berufung in Erwägung gezogen werden (sog. Not-Geschäftsführer, § 15a GmbHG). Die Geschäftsführerin ist das Hauptgeschäftsführungs- und Repräsentationsorgan der GmbH.

Werden mehrere Persönlichkeiten zu geschäftsführenden Gesellschaftern ernannt, so nehmen sie die Leitung und Wahrnehmung der Geschäfte gemeinschaftlich wahr, soweit die Statuten nichts anderes vorsehen (§ 21 GmbHG). Er hat die ihm durch Gesetz oder Statuten zugewiesenen Aufgaben zu übernehmen und ist an die Anweisungen der Aktionäre gebunden. 2. Sie haben in ihrer Leitung die Sorgfaltspflicht eines umsichtigen Kaufmanns auszuüben ( 25 GmbHG), ansonsten haftet sie gegenüber der Firma für den eingetretenen Sachschaden die Anzahl der Mitarbeiter über 300.

Bei der Bildung eines Aufsichtsrats muss dieser aus mindestens drei Vertretern des Kapitals zusammengesetzt sein (§ 30 GmbHG). Darüber hinaus müssen mindestens zwei Arbeitnehmervertretungen an betriebsratspflichtige Unternehmen delegiert werden (§ 110 ArbVG). Mitglieder des Aufsichtsrats müssen handelsfähige und nicht zugleich geschäftsführende Gesellschafter derselben Firma oder eines Tochterunternehmens sein (§ 30a GmbHG).

Durch Gesellschafterbeschluss werden die Vertreter der Anteilseigner bestellt (§ 30b GmbHG). Es besteht aber auch die Möglichkeit, dass einzelne Aktionäre ein satzungsmäßiges Entsendungsrecht haben ( 30c GmbHG) und das zuständige Amtsgericht sie in Einzelfällen bestellt (§ 30d GmbHG). Zentraler Kontrollgremium der GmbH ist der Aufsichtrat. Darüber hinaus überprüft der Beirat den Jahresabschluß, berät die GmbH in gerichtlichen Auseinandersetzungen mit der Geschäftsführung und ist vom Vorstand bei einzelnen Rechtsgeschäften zur Genehmigung aufzufordern (§ 30j GmbHG).

Sie ist das generelle Entscheidungsgremium der GmbH. Er setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen und beschließt durch Beschlüsse ( 34 GmbHG), für die in der Regel eine einfache Stimmenmehrheit (50 Prozent + 1 Stimmrecht; § 39 GmbHG) ausreicht. Insbesondere werden ihr die in ( 35 GmbHG) aufgeführten Punkte zur Beschlussfassung übertragen:

Jeder im Handelsregister eingetragene Aktionär ist wahlberechtigt (§ 78 GmbHG). Für je zehn EUR einer geleisteten Einlage wird eine Stimme abgegeben, soweit die Statuten nichts anderes bestimmen (§ 39 GmbHG). Zentrales Eigentumsrecht der Aktionäre ist ihr jeweiliger Teil am Jahresüberschuss. Der auf die jeweiligen Beteiligungen entfallende Teil des Jahresüberschusses steht ihnen zu, sofern die Gewinnausschüttung in der Satzung nicht von einem Gesellschafterbeschluß abhängt und dieser etwas anderes beschließt (§ 82 GmbHG).

Hauptleistungspflicht jedes Anteilseigners ist die Zahlung seiner Kapitaleinlage (§ 63 GmbHG). Unterbleibt die Einbringung eines Anteilseigners, kann er unter gewissen Bedingungen aus der Firma ausgeschieden werden (sog. Kürzung, §§ 66 ff. GmbHG). 2 ] Weitere Schutzrechtspflichten bestehen für ihn prinzipiell nicht, insbe-sondere ist er nur in Ausnahmefällen für Verbindlichkeiten der Firma haftbar (sog. Haftpflichtprivileg; § 61 GmbHG).

Der Begriff "Gesellschaft mit begrenzter Haftung" ist insoweit falsch: Die Firma selbst ist mit ihrem ganzen Kapital haftbar, während die Partner nach ihrer Einbringung überhaupt nicht haftbar sind. Daher ist nur der Aktionär haftungsbeschränkt, nämlich mit seiner Beteiligung und nicht mit seinem privaten Kapital. Der Austritt der GmbH erfolgt in mehreren Stufen.

Steht diese zur Verfügung, tritt die GmbH in die Liquidationsstufe ein (Liquidation, §§ 89 ff. GmbHG). Sind alle Transaktionen abgeschlossen und das Anlagevermögen ausgeschüttet, werden sie aus dem Handelsregister gelöscht (§ 95 GmbHG). Der Rechtsbestand der GmbH erlischt erst mit dieser Streichung und der Kündigung der Transaktionen. Zu den Gründen der Auflösung heißt es unter anderem in § 84 GmbHG:

Besteht ein Auflösungsgrund, wechselt die Firma ihren Gesellschaftszweck und wechselt von einer Werbefirma zu einer Liquidationsgesellschaft. Im Rahmen der Auflösung wird der Betrieb der GmbH eingestellt, die Gläubigeransprüche erfüllt und das verbleibende Vermögen auf die Anteilseigner umgelegt. Die Geschäftsführung übernimmt diese Tätigkeit als Liquidator, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht oder die Partner andere Persönlichkeiten durch Beschluß bestimmen.

Die österreichische GmbH & Co. Heft. 8, 2007, ISSN 1566-7529, pp. 93-101 Karin Stichlberger: Die gemeinnützige GmbH als Alternative zum Verein nach dem VerG 2002, Leonding 2012. Walter Brugger, Keine Anwendung von § 1184 Abs 2 ABGB, queried on 28 July 2016.